Assemblée générale des associés

La Loi sur les Sociétés de Capital (LSC) stipule que les assemblées des associés doivent se tenir, sauf si les statuts en disposent autrement, dans la commune où la société a son siège social. Mais que se passe-t-il si l'assemblée se tient en dehors de la commune du siège social et que les statuts ne disent rien? Est-elle nulle?

Eh bien, bien que la tenue d'une assemblée en dehors de la commune du siège social ne soit pas valide, il est vrai qu'il ne s'agit pas d'une règle automatique, car les tribunaux considèrent que dans certains cas, l'assemblée peut être considérée comme valide.

Par exemple, l'administrateur unique et associé majoritaire d'une SL a convoqué une assemblée pour qu'elle se tienne dans une étude notariale en dehors de la commune du siège social. À l'assemblée, il n'était présent que lui, et les accords ont été approuvés. L'associé minoritaire a poursuivi la SL en alléguant que la convocation et l'assemblée étaient nulles, car il y avait violation de ce qui était établi dans la LSC. Eh bien, le tribunal a considéré que la convocation était valide, car:

• Bien que les statuts ne disaient rien sur la possibilité de tenir les assemblées en dehors de la commune du siège social, il y avait des circonstances exceptionnelles qui ont motivé l'administrateur à choisir un autre lieu. De plus, le siège social était situé dans la résidence de l'associé minoritaire (le demandeur), dont la relation avec l'autre associé était assez conflictuelle. D'autre part, dans la localité du siège social, il n'y avait pas d'étude notariale.
• De plus, le tribunal a pris en compte que l'associé demandeur n'a pas manifesté son opposition lorsqu'il a reçu la convocation ni n'a allégué aucune cause qui l'aurait empêché d'assister.
• Pour cette raison, le tribunal considère qu'il n'y a eu aucun abus de la part de l'administrateur, puisque l'associé n'a pas été privé de participer ni de voter lors de l'assemblée.